कॉर्पोरेट बोर्डों का निर्माण कैसे किया जाता है, इस बारे में हमेशा एक निश्चित मिसाल रही है।

विस्तृत शब्दों में, कॉरपोरेट बोर्डों को नियमित बजट के निरीक्षण और अनुमोदन के लिए निर्धारित उप-नियमों द्वारा निर्देशित किया जाता है, यह सुनिश्चित करें कि आपरेशन चलाने के लिए पर्याप्त संसाधन हैं, मुख्य अधिकारियों का चुनाव करें और शेयरधारकों की ओर से और किसी भी संस्था की ओर से सामान्य निरीक्षण करें कंपनी में हिस्सेदारी बोर्ड भविष्य में पूंजी उठाने के स्रोतों की उपलब्धता की पुष्टि करने और उनके सबसे वरिष्ठ नेताओं के व्यापार प्रथाओं की समीक्षा करने के लिए भी जिम्मेदार है।

बोर्ड का सबसे महत्वपूर्ण कर्तव्य कंपनी के सभी मामलों में प्रदर्शन, रिश्तेदार और दिशा के पूर्ण वितरण और सीईओ के आग्रह के निर्णय के साथ तालमेल रखता है। (यह भी देखें: कॉर्पोरेट संरचना की मूल बातें ।)

कंपनियों के बोर्ड के सदस्यों को शायद ही कभी स्पॉटलाइट में जोर दिया जाता है, खासकर जब कंपनियां अपने उद्योग के प्रतिद्वंद्वियों के साथ तालमेल रखती हैं, लाभदायक क्वार्टर मुहैया कराती हैं और अंत में, पुरस्कार शेयरधारकों को लाभांश और पूंजीगत प्रोत्साहन के रूप में पिछले कुछ दशकों में गैरकानूनी या अनैतिक घोटालों में इतनी सारी कंपनियां पकड़ी गई हैं, इसलिए बोर्ड की जिम्मेदारी को निवेश करने वाले लोगों द्वारा प्रश्न में बुलाया गया है।

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यहां तक ​​कि एक बूढ़े-लड़के-नेटवर्क का भाव भी रहा है, क्योंकि ज्यादातर बोर्डों पर लगभग एकाधिकार है, जो कि प्रॉक्सी सामग्री शेयरधारकों को भेजे जाने से पहले मतपत्र पर रखा जाता है। बोर्ड के सदस्य उम्मीदवारों को नामांकित करने की प्रक्रिया निवेशक के अनुकूल बन गई है, खेल मैदान को खोलने जबकि अभी भी निरीक्षण की उस अतिरिक्त परत होने की मूल अवधारणा को बनाए रखने के लिए।

बोर्ड जहां से आते हैं

किसी भी कॉरपोरेट बोर्ड के लिए सबसे महत्वपूर्ण भूमिका उन लोगों के बीच एक स्तर की जानकारी प्रदान करना है जो एक कंपनी का प्रबंधन करते हैं और जो कि कंपनी के मालिक हैं, चाहे वह सार्वजनिक शेयरधारक या निजी निवेशक हों अधिकांश बोर्ड उच्च-स्तरीय प्रबंधकों और अन्य कंपनियों के अधिकारी, शिक्षाविदों और कई बोर्डों पर बैठे कुछ पेशेवर बोर्ड के सदस्य शामिल होते हैं।

ऐतिहासिक रूप से, बोर्ड के सदस्यों को प्रॉक्सी मेलिंग के जरिए नामांकित किया जाता है, वे उम्मीदवार जो शेयरधारकों के पूल से बजाए कंपनी की जरूरतों के अनुरूप होंगे। कुछ लोग कहते हैं कि बोर्डों का निर्माण, इसकी प्रकृति द्वारा, एक लगभग निर्दयी पार्टी बनाता है क्योंकि बोर्डों को भी शामिल करने के लिए ज्यादा प्रोत्साहन नहीं है और कई लोगों को प्रबंधन के साथ मतदान करने का आरोप लगाया गया है।

इसके अतिरिक्त, कंपनी के असफलताओं और घोटालों के लिए बोर्ड के सदस्यों को सीधे ही जिम्मेदार रखा जाता है। इसका एक हिस्सा इस तथ्य के कारण है कि वास्तव में कंपनी को चलाने की उनकी शक्तियां सीमित हैं, और उनके पदों के बाद वे अगले नियुक्ति पर आगे बढ़ते हैं

सारबेन्स-ऑक्सले अधिनियम 2002 (एसओएक्स) की तरह राजनीतिक निरीक्षण और नियमों को आंशिक रूप से विकसित किया गया है जिनमें से कुछ सबसे बड़े बड़े पैमाने पर कंपनी विफलताओं और एनकॉन और वर्ल्डकॉम जैसी घोटालों के जवाब में आंशिक रूप से विकसित हुए हैं, जो अरबों डॉलर निवेश करते हैं।

अब तक, इसमें संदेह नहीं होने पर, एसओएक्स ने उच्च स्तरीय प्रबंधकों और सीईओ के लिए बार उठाया है जो अब सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज कमीशन (एसईसी) और उनके शेयरधारकों को प्रस्तुत जानकारी के लिए लिखित रूप में जवाबदेह हैं। कॉरपोरेट बोर्डों के निर्माण के लिए, बहुत कम बदलाव किए गए हैं, लेकिन एसईसी ने संभावित बोर्ड उम्मीदवारों के नामांकन के लिए प्रक्रियाओं का एक नया सेट अपनाया है। (यह भी देखें: एसईसी: विनियमन का एक संक्षिप्त इतिहास। )

निवेशकों के लिए समस्या

समस्त शेयरधारकों ने जब तक बोर्डों के लिए तर्क दिया है, केवल मौजूदा बोर्ड के सदस्यों या एक अलग नामांकित समिति नए बोर्ड के उम्मीदवारों को नामांकित कर सकती है, और यह जानकारी प्रॉक्सी सामग्री में निवेशकों के साथ पारित कर दी जाती है।

नामांकन अवधि के दौरान, शेयरधारकों की प्रक्रिया में बहुत कम या कोई बात नहीं है, और बोर्ड नामांकन के लिए उनकी पसंद प्रॉक्सी रिहाई से पहले मतपत्र पर मिलने की बहुत कम या कोई संभावना नहीं है। संस्थागत धारकों सहित अधिकांश निवेशक, वार्षिक शेयरधारकों की बैठक में भाग लेने और व्यक्तिगत रूप से वोट देने के बजाय प्रॉक्सी सामग्रियों में उन्हें प्रस्तुत करने वाले उम्मीदवार के लिए वोट करने के लिए अधिक सुविधाजनक पाते हैं। वास्तव में, अधिकांश निवेश समूहों ने अकेले इस उद्देश्य के लिए टीम समर्पित की है।

चूंकि अधिकांश स्थितियों में शेयरधारकों को अपने स्वयं के उम्मीदवारों को नामांकित करने के लिए शेयरधारकों की बैठकों में भाग लेना पड़ता है, इसलिए आपको वर्तमान प्रणाली में स्पष्ट खामियों को देखने के लिए बड़े-बड़े कारोबारी नहीं होना चाहिए और एसईसी ने प्रक्रिया में एक स्थायी परिवर्तन।

निवेशक क्या कर सकते हैं एसईसी निवेशकों और शेयरधारकों को बोर्ड भेजे जाने से पहले उन्हें प्रॉक्सी बैलेट मेलिंग पर रखकर बोर्ड सदस्यों को नामांकित करने की अनुमति देता है। नामांकन में अतिप्रवाह को सीमित करने के लिए, व्यक्तियों या समूहों के लिए एक 3% स्वामित्व की आवश्यकता होती है, लेकिन निवेशक ऐसे कदम उठा रहे हैं जो निवेशकों का प्रतिनिधित्व करने के लिए हमेशा के लिए बदल जाएगा। सरल अनुप्रयोग में, बस किसी को भी प्रॉक्सी सिस्टम के माध्यम से खुद को सफलतापूर्वक नामांकित कर सकता है, और यदि वे पर्याप्त वोट प्राप्त करते हैं तो वे बोर्ड में शामिल होते हैं

सभी आकार के निवेशक और उनके वकील समूह स्थायी रूप से ओवरहाल और प्रतिनिधित्व और बोर्ड की जवाबदेही का एक नया स्तर तलाश रहे हैं

लाभ, परिवर्तन और एसईसी

जब तक कोई प्रॉक्सी मतपत्र पर कोई नामांकन नहीं होता है तो एक निर्वाचित सीट की गारंटी देता है, शेयरधारकों के लिए संभावित लाभ स्मारकीय हैं:

इच्छाधारी, संसाधन और समय के साथ शेयरधारक नामांकन का उपयोग कर सकते हैं प्रक्रिया केवल एक बार वर्तमान बोर्डों द्वारा आयोजित की गई

• शेयरधारक समूह, बड़े प्रभावशाली पेंशन फंड से छोटे समूहों तक, अब अपने स्वयं के उम्मीदवार वापस कर सकते हैं
• शेयरधारकों के बोर्डों के साथ एक बहुत करीबी रिश्ता होगा
• जवाबदेही नाटकीय रूप से बढ़ेगी, क्योंकि नामित व्यक्ति चुने गए और परिणाम अपेक्षित हो रहे हैं।
• शेयरधारक समर्थक बोर्ड में निम्नलिखित विशेषताओं की खोज करते हैं:

पुराने-बुजुर्ग नेटवर्क का कोई और नहीं जहां पुराने बोर्डों को अनिवार्य रूप से नियंत्रित करना होता है कि उन्हें नामांकन के जरिए स्थान दिया जाता है।

• नए कॉर्पोरेट बोर्ड जो वास्तव में शेयरधारक हैं जो कंपनी की दिशा को आकार देने में सहायता करना चाहते हैं।
• आइवरी टॉवर के बाहर के प्रतिनिधियों का आगमन
• एक बोर्ड की अंतिम रचना जिसमें प्रबंधन के साथ मतदान करने में कोई दिलचस्पी नहीं है क्योंकि वे किसी तरह से प्रभावित हैं।
• "पेशेवर बोर्ड के सदस्यों" का उन्मूलन जो कई बोर्डों पर बैठते हैं
• बोर्ड स्तर पर उच्च कारोबार के रूप में शेयरधारकों ने अपनी पसंद में मनोनीत और वोट दें
• पारदर्शिता के संभावित उच्च स्तर और आखिरकार जवाबदेही।
• राजनीतिक दल या जिम्मेदारी की परवाह किए बिना, एसईसी, और अधिकांश सरकारी-संबंधित एजेंसियों, ने 2000 के दशक में सबसे अच्छा प्रेस नहीं किया है जबकि वित्तीय उद्योग नियामक प्राधिकरण (एफआईएनआरए) ने बहुत आलोचना की है, एसईसी पर आरोपों पर आरोप लगाया गया है और यहां तक ​​कि अपराध भी कई सालों तक जारी हैं। हालांकि ज्यादातर आलोचना आम तौर पर एजेंसी की रही है, सबसे ज्यादा प्रचारित मामलों में से एक बर्नी मैडऑफ़ घोटाला था, जो कि बड़े और छोटे निवेशक अरबों का खर्च करते हैं।

क्योंकि एसईसी ने वास्तव में मैडॉफ के संचालन का दौरा किया था और विभिन्न शिकायतों और आरोपों की जांच की थी, इसने एसईसी को थोड़ा सा काली आँख के साथ छोड़ दिया। यह प्रॉक्सी प्रक्रिया परिवर्तन कई विचारों में से एक है जिसमें एसईसी ने कई निवेशकों के अनुकूल समूह के रूप में खुद को पेश करने के प्रस्ताव में डाल दिया है, इसके बजाय कई ने कई नकारात्मक विचार व्यक्त किए हैं।

नीचे की रेखा

बोर्ड निर्माण की प्रक्रिया लंबे समय के लिए शेयरधारकों की इच्छा सूची पर रही है, और जो कंपनियां अंततः प्रभावित कर सकती हैं वे इस प्रक्रिया के प्रति उत्तरदायी नहीं हैं।

इसका अनिवार्य रूप से सभी कंपनियों को बड़े और छोटे से उच्च प्रशासनिक और कानूनी लागत का मतलब होगा। हालांकि बड़ी कंपनियों को शायद कम प्रभाव दिखाई देगा, एक बार शेयरधारकों ने प्रॉक्सी की प्रक्रिया को बाढ़ना शुरू कर दिया है, लागत बढ़ने के लिए किस्मत में है इसमें फैसलों के चरण के रूप में महत्वपूर्ण बदलाव देखने में वर्षों लगेंगे, लेकिन ऐसा लगता है कि एसईसी एक छोटे से अधिक निवेशक उत्तरदायी बन रहा है, और जल्द ही किसी को बोर्ड निदेशक के उस कुलीन समूह में शामिल होने का अवसर मिलेगा।