अनुपालन कार्यक्रम का उद्देश्य सिक्योरिटीज कानूनों के उल्लंघन को रोकने, पता लगाने और सही करने के लिए है। इसके लिए, 1 9 40 के निवेश सलाहकार अधिनियम ("सलाहकार अधिनियम") की धारा 203 के तहत पंजीकृत निवेश सलाहकारों के लिए अनुपालन कार्यक्रम होना आवश्यक है। सलाहकार अधिनियम, 206 (4) -7 के नियम 206 (4) -7 को सामान्यतः "अनुपालन नियम" के रूप में संदर्भित किया जाता है, में तीन आवश्यकताएं होती हैं:

1. नीतियां और प्रक्रियाएं: लिखित नीतियों और प्रक्रियाओं को अपनाने और कार्यान्वित करना प्रतिभूति नियमों
2. वार्षिक समीक्षा: समीक्षा, वार्षिक की तुलना में कम बार नहीं, नीतियों और प्रक्रियाओं की पर्याप्तता और उनके क्रियान्वयन की प्रभावशीलता।
3. मुख्य अनुपालन अधिकारी: फर्म के अनुपालन कार्यक्रम को प्रशासित करने के लिए जिम्मेदार व्यक्ति को निर्दिष्ट करें। (और अधिक के लिए, देखें: आपके एजिंग क्लाइंट के लिए विनियामक विचार ।)

अनुपालन नीतियां और प्रक्रियाएं

एक नीति एक मार्गदर्शक सिद्धांत है जिसका उपयोग संगठन में दिशा निर्धारित किया जाता है। एक प्रक्रिया पॉलिसी के अनुरूप एक वांछित परिणाम को पूरा करने के लिए एक सुसंगत दृष्टिकोण के रूप में अनुसरण करने के लिए एक कदम की एक श्रृंखला है। एक उदाहरण के तौर पर, एक सलाहकार के पास नकद जमा राशि बताते हुए एक पॉलिसी हो सकती है, उसे स्वीकार नहीं किया जाएगा। प्रक्रिया से संकेत मिलता है कि कर्मचारियों को नकदी जमा को स्वीकार नहीं करना चाहिए और जमा लॉग में इनकार को लॉग इन करना होगा। नीतियों और प्रक्रियाएं एक अनुपालन कार्यक्रम के निर्माण के ब्लॉक हैं।

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नियम 206 (4) -7 एक मजबूत अनुपालन कार्यक्रम बनाने के लिए विशिष्ट तत्वों को निर्धारित नहीं करता है। इसके बजाय, फर्म को अपने व्यक्तिगत संचालन का विश्लेषण करना चाहिए, ब्याज के संघर्षों और इसके सलाहकार व्यापार के संचालन संबंधी जोखिमों की पहचान करना और फिर उन जोखिमों और संघर्षों को संबोधित करने वाली नीतियों और प्रक्रियाओं और आंतरिक नियंत्रणों को डिजाइन करना चाहिए।

सिक्योरिटीज एंड एक्सचेंज कमीशन (एसईसी) इनवेस्टमेंट मैनेजमेंट के स्टाफ ने नियम 206 (4) -7 के अपनाने की रिहाई में मार्गदर्शन प्रदान किया, जिसमें कहा गया है कि यह एक सलाहकार की नीतियों और प्रक्रियाओं को कम से कम निम्नलिखित को संबोधित करने के प्रावधानों की अपेक्षा करता है। फर्म के व्यवसाय के लिए लागू होने वाले मामले:

• ग्राहकों के बीच निवेश के अवसरों के आवंटन, ग्राहक निवेश के उद्देश्यों और प्रतिबंधों के पालन और नियामक आवश्यकताओं के अनुपालन सहित पोर्टफोलियो प्रबंधन प्रक्रियाएं।
• पोर्टफोलियो प्रबंधन प्रक्रियाओं, अकाउंट ब्योरे, एस आदि के संबंध में, बिना किसी सीमा के, निवेशकों, ग्राहकों और नियामकों को किए गए खुलासे की सटीकता।
• सलाहकार के स्वयं के खाते के लिए स्वामित्व व्यापार और उसके पर्यवेक्षण के निजी व्यापारिक गतिविधियों व्यक्ति (नीचे परिभाषित के रूप में)
• सलाहकार के कर्मियों द्वारा संभावित संपत्ति या ग्राहक संपत्तियों का अनुचित उपयोग
• अपने अनधिकृत परिवर्तन, उपयोग या असामयिक विनाश को रोकने के लिए आवश्यक पुस्तकों और रिकॉर्डों का निर्माण और रखरखाव
• ग्राहक के रिकॉर्ड और सूचना के लिए गोपनीयता सुरक्षा उपाय
• सर्वोत्तम निष्पादन के लिए प्रक्रियाएं, शोध और अन्य सेवाएं प्राप्त करने के लिए ग्राहक ब्रोकरेज का उपयोग ("सॉफ्ट डॉलर की व्यवस्था" के रूप में संदर्भित), और ग्राहकों के बीच समेकित ट्रेडों के आवंटन सहित ट्रेडिंग प्रथाएं।
• सॉलिसिटर्स के उपयोग सहित मार्केटिंग प्रथाएं
• क्लाइंट होल्डिंग का मूल्यांकन और उन वैल्यूएशन के आधार पर फीस का आकलन
• व्यापार निरंतरता योजनाएं

एक एसईसी-पंजीकृत सलाहकार को नैतिकता का एक कोड अपनाना चाहिए, जो सलाहकार के अनुपालन कार्यक्रम का अभिन्न अंग है। सलाहकार अधिनियम के नियम 204 ए -1 ने उन आवश्यकताओं को निर्धारित किया है जो प्रत्येक एसईसी-पंजीकृत सलाहकार को लिखित लिखे कोड में नैतिकता के बारे में पता होना चाहिए। कोड को कम से कम एक सलाहकार के पर्यवेक्षण व्यक्तियों पर लागू होना चाहिए और इसमें शामिल हैं: (अधिक जानकारी के लिए, देखें: आपका साइबर सुरक्षा कार्यक्रम: कानूनी बातें ।)

• सलाहकारों और पर्यवेक्षित व्यक्तियों के प्रत्यय संबंधी दायित्वों को दर्शाती पर्यवेक्षित व्यक्तियों के लिए व्यापार आचरण के मानक
• सभी पर्यवेक्षित व्यक्तियों को लागू संघीय सुरक्षा कानूनों का अनुपालन करने के लिए एक आवश्यकता
• एक सख्त अनुसूची के अनुसार, सभी पहुंच व्यक्ति (रिपोर्ट के रूप में परिभाषित) रिपोर्ट और सलाहकार समीक्षा, उनकी व्यक्तिगत प्रतिभूति लेनदेन और होल्डिंग
• एक आवश्यकता है कि पर्यवेक्षण व्यक्ति कोड के किसी भी उल्लंघन को मुख्य अनुपालन अधिकारी (सीसीओ) और कोड में निर्दिष्ट प्राधिकारी के किसी भी अन्य व्यक्ति के तुरंत बाद रिपोर्ट करता है।
• एक आवश्यकता जो सलाहकार पर्यवेक्षित व्यक्ति को कोड की एक प्रति के साथ प्रदान करता है और पर्यवेक्षित व्यक्तियों से मिलने वाली लिखित स्वीकृति प्राप्त करता है।

एक सलाहकार का "पर्यवेक्षण व्यक्ति" उसके अधिकारी, निर्देशक, सहयोगी (और समान स्थिति या कार्य के अन्य व्यक्ति) और कर्मचारी हैं, साथ ही किसी भी व्यक्ति जो सलाहकार की ओर से निवेश सलाह प्रदान करते हैं और इसके नियंत्रण और पर्यवेक्षण के अधीन एक सलाहकार का "पहुंच व्यक्ति" अपने पर्यवेक्षित व्यक्तियों का एक सबसेट है, जो या तो: (1) किसी भी "रिपोर्टेबल फंड" * या (2) के क्लाइंट लेनदेन या पोर्टफोलियो होल्डिंग्स के बारे में गैर-सार्वजनिक जानकारी तक पहुंच प्राप्त कर सकते हैं या ग्राहकों को प्रतिभूति की सिफारिशों को बनाने में शामिल हैं या ऐसी सिफारिशों तक पहुंच है, जो गैर-सार्वजनिक हैं (और अधिक के लिए, देखें: सलाहकार अपने फर्म को छोड़ने वाले पर विचार करें।)

नियम 204 ए -1 में पहुंच व्यक्ति की परिभाषा में यह कहा गया है कि: " यदि निवेश सलाह प्रदान करना सलाहकार का प्राथमिक व्यवसाय है, तो सलाहकार के सभी निदेशकों, अधिकारियों और भागीदारों को माना जाता है लोगों तक पहुंचने के लिए "

लेखन नीतियां और प्रक्रियाएं

लिखित प्रक्रियाओं को" कौन, "" क्या, "" कब "और" कैसे "प्रारूप का पालन करना चाहिए।

• "कौन" प्रक्रिया का पालन करना चाहिए?
• "क्या" कदम किया जाना चाहिए?
• "कब" प्रक्रिया लागू है?
• "कैसे" कदम उठाए जाते हैं?

इस प्रारूप का उपयोग करके एक नीति और प्रक्रिया का एक उदाहरण यहां दिया गया है:

नीति : एक खाता खोलने से पहले, सलाहकार को प्रत्येक ग्राहक को फर्म के साथ लिखित सलाहकार समझौता करने की आवश्यकता होती है । सलाहकार ग्राहक को कोई सलाह सेवा प्रदान नहीं करेगा जब तक कि सभी आवश्यक दस्तावेज पूर्ण न हों, फ़ाइल निष्पादित हो और फ़ाइल पर।

प्रक्रिया : क्लाइंट खातों को खोलने के लिए जिम्मेदार संचालन कर्मियों को खाता खोलने से पहले दस्तावेज़ पूर्ण होना चाहिए। खाता खोलने की प्रक्रिया के दौरान, किसी भी आवश्यक दस्तावेज को गायब होना चाहिए, कोई भी लापता जानकारी प्राप्त करने के लिए ऑपरेशन कर्मियों क्लाइंट को निर्दिष्ट IAR को सूचित करेंगे। सीसीओ यह सुनिश्चित करने में मदद करने के लिए आवधिक समीक्षा करेगा कि फर्म की फ़ाइलों में सभी आवश्यक दस्तावेज पूर्ण और बनाए रखा जाए।

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नीतियों और प्रक्रियाओं को लिखते समय, फर्म पर वरिष्ठ प्रबंधन और व्यावसायिक इकाइयों के साथ सहयोग करने के लिए अनुपालन कर्मियों के लिए महत्वपूर्ण है। न केवल यह सुनिश्चित करना महत्वपूर्ण है कि प्रक्रियाएं व्यवसाय के व्यवहार से मेल खाती हैं, लेकिन प्राप्त प्रतिक्रिया महत्वपूर्ण है और नीतियों और प्रक्रियाओं के निर्माण में शामिल लोगों को कार्यान्वयन चरण के दौरान उनकी स्वीकृति और सहायता प्राप्त करने में काफी मदद मिलती है।

वार्षिक समीक्षा

नियम 206 (4) -7 के तहत दूसरी आवश्यकता है कि एसईसी पंजीकृत निवेश सलाहकार अपनी नीतियों और प्रक्रियाओं की पर्याप्तता और प्रभावशीलता के कम से कम सालाना समीक्षा करें। इस तरह की समीक्षा सीसीओ द्वारा अन्य अनुपालन कर्मियों या बाहरी परामर्शदाताओं की सहायता से आयोजित की जा सकती है।

एसईसी ने नियमों को वार्षिक समीक्षा के प्रदर्शन के संबंध में जारी करने में कुछ मार्गदर्शन प्रदान किया, जिसमें यह बताया गया है कि एक निवेश सलाहकार को अन्य बातों के साथ विचार करना चाहिए: (1) पिछले वर्ष के दौरान उत्पन्न होने वाली किसी अनुपालन के मामले, (2) कोई भी परिवर्तन सलाहकार या उसके सहयोगियों की व्यावसायिक गतिविधियों में, और (3) सलाहकार अधिनियम या लागू नियमों में जो परिवर्तन हो सकते हैं, उन्हें अनुपालन कार्यक्रम में संशोधन की आवश्यकता हो सकती है। (और अधिक के लिए, देखें: एसईसी ऑडिटः वित्तीय सलाहकारों को के लिए क्या देखना चाहिए।)

समीक्षा प्रक्रिया में एक महत्वपूर्ण प्रश्न यह है कि अनुपालन कार्यक्रम इसकी नीतियों और प्रक्रियाओं के उल्लंघन का पता लगा सकता है और अन्य नियामक आवश्यकताओं इस तत्व का आकलन करने में, सीसीओ को अनुपालन कार्यक्रम के किसी भी ज्ञात उल्लंघन को ध्यान में रखना चाहिए, किसी भी उपचारात्मक कार्रवाई की जानी चाहिए और भविष्य में होने वाले उल्लंघनों को रोकने के लिए ऐसी कार्रवाइयां पर्याप्त हैं या नहीं।

अनुपालन समीक्षा प्रक्रिया का एक और महत्वपूर्ण हिस्सा गुणात्मक और मात्रात्मक परीक्षण है। उदाहरण के लिए, सीसीओ कर्मचारी की व्यक्तिगत व्यापारिक रिपोर्टों और कोड में उल्लेखित विशिष्ट आवश्यकताओं के खिलाफ पूर्व-मंजूरी अनुरोधों की समीक्षा कर सकता है, या सलाहकार के भुगतान-टू-प्ले के अधीन कर्मचारियों के नामों के लिए ऑनलाइन सार्वजनिक डाटाबेस की जांच कर सकता है नीतियों।सभी मामलों में, अनुपालन कार्यक्रम के विभिन्न तत्वों पर किए गए परीक्षण के विस्तृत दस्तावेज बनाए रखा जाना चाहिए।

परीक्षण परिणामों के आधार पर, सीसीओ उल्लंघन की रोकथाम, पता लगाने और सुधार करने में उनकी पर्याप्तता और प्रभावीता बढ़ाने के लिए फर्म की नीतियों, प्रक्रियाओं और / या आंतरिक नियंत्रणों में समायोजन लागू कर सकता है। ऐसे सभी समायोजनों को एक नामित फ़ाइल में दस्तावेज और रख-रखा जाना चाहिए।

2006 में, अनुपालन कार्यक्रम को बनाने, मूल्यांकन करने और बनाए रखने में सलाहकारों की मदद के लिए एसईसी ने जारी किए गए मार्गदर्शन से "प्रश्न सलाहकारों को उनके अनुपालन कार्यक्रमों की स्थापना या समीक्षा करने के दौरान पूछना चाहिए" अन्य बातों के अलावा, मार्गदर्शक सलाहकार अधिनियम के तहत एक निवेश सलाहकार की नियामक आवश्यकताओं से जुड़ा हुआ अनुपालन कार्यक्रम विकसित करने पर विचार करने के लिए प्रश्नों की एक सूची प्रदान करता है

सलाहकारों को वित्तीय वर्ष के अंत से पांच साल के लिए अपनी वार्षिक समीक्षा का दस्तावेजीकरण रखने की आवश्यकता होती है जिसमें वार्षिक समीक्षा की गई थी। अपनाने की रिहाई में एक फुटनोट में, एसईसी के कर्मचारी ने यह बतला दिया कि ये रिकॉर्ड एसईसी और उसके कर्मचारियों के लिए उपलब्ध कराए जाने के लिए हैं और वे अटॉर्नी-क्लाइंट विशेषाधिकार, कार्य-उत्पाद सिद्धांत या इसी तरह के अधीन नहीं हैं सुरक्षा, कोई फर्क नहीं पड़ता जो उन्हें तैयार करता है (उदाहरण के लिए ।, सीसीओ या कानूनी सलाह) हालांकि नियम 206 (4) -7 कोई आवश्यकता नहीं बताता है कि किसी निवेश सलाहकार ने अपनी वार्षिक समीक्षा के परिणामों को किसी भी पार्टी में प्रस्तुत किया है, यह सलाह दी जाती है कि सीसीओ अपने निष्कर्ष और वरिष्ठ प्रबंधन को सिफारिशें प्रदान करते हैं। (अधिक जानकारी के लिए, देखें: एसईसी एनफोर्समेंट एक्शन 9 2015 के नीचे दर्ज करें ।)

मुख्य अनुपालन अधिकारी

नियम 206 (4) -7 के लिए अपवाद जारी करने के अनुसार, सीसीओ एक व्यक्ति होना चाहिए जो सलाहकार अधिनियम के बारे में सक्षम और जानकार हैं, और पूरी जिम्मेदारी और उचित नीतियों और प्रक्रियाओं को विकसित करने के अधिकार के साथ सशक्त हैं। अपनाने के रिलीज में आगे कहा गया है कि सीसीओ को अनुपालन कार्यक्रम में दूसरों के अनुपालन को लागू करने और मजबूर करने के लिए सलाहकार के संगठन के भीतर वरिष्ठता और प्राधिकरण की पर्याप्त स्थिति होना चाहिए।

फर्म में अनुपालन समारोह में सुधार करने के सर्वोत्तम तरीकों में से एक है सीसीओ सहित अनुपालन कर्मियों के ज्ञान और कौशल में सुधार करना। इस संबंध में, व्यावसायिक विकास विशेष रूप से महत्वपूर्ण है क्योंकि नई चुनौतियों और नए नियम एक निरंतर प्रसंग हैं। अनुपालन कर्मियों के पेशेवर विकास के लिए समर्पित कई सम्मेलनों, राउंडटेबल, पेशेवर पदनाम और प्रशिक्षण कार्यक्रम हैं और सलाह एक अमूल्य उपकरण हो सकते हैं। इंटरनेट सूचना और कानून फर्मों की एक धन उपलब्ध कराता है और परामर्श फर्मों में ई-मेल वितरण सूचियां हैं जो बहुमूल्य जानकारी बांटती हैं, आमतौर पर बिना किसी कीमत पर।

सामान्य ज्ञान और कौशल महत्वपूर्ण हैं परन्तु उतना ही महत्वपूर्ण है जो आपकी फर्म के व्यवसाय मॉडल, कर्मियों और ग्राहकों की विशिष्ट जानकारी है। हम इसे "स्थानीय ज्ञान" के रूप में देखें "स्थानीय ज्ञान को आपके सहकर्मियों से बातचीत और सीखने के माध्यम से विकसित किया गया है।

नीचे की रेखा

2011 में, एसईसी की प्रवर्तन प्रभाग ने निवेश सलाहकारों पर ध्यान देने के लिए अपना अनुपालन कार्यक्रम पहल किया जो कि नियमित अनुज्ञाओं के दौरान पहचाने जाने वाले अपने अनुपालन कार्यक्रमों में पिछली कमी को ठीक नहीं कर पाये हैं या जो अन्यथा नियम 206 (4) -7 की आवश्यकताओं 2011 के बाद से, एसईसी ने इस पहल के तहत कई सलाहकार फर्मों को लागू किया है और वे अपनी खोज में जारी रहे हैं।

नए साल और नए नियमों के साथ कोने के आसपास, वरिष्ठ प्रबंधन को यह विचार करना चाहिए कि फर्म के अनुपालन कार्यक्रम मजबूत है और अनुपालन कर्मियों को अच्छी तरह से प्रशिक्षित किया जाता है यह सुनिश्चित करने के लिए अतिरिक्त समय और / या संसाधनों को आवंटित करने की आवश्यकता है या नहीं। (अधिक के लिए, देखें: सलाहकार: अनुपालन के माध्यम से एसईसी जांच से बचें ।)

लेखक : क्रेग वातानाबे, वरिष्ठ अनुपालन सलाहकार; संपादक : टीना मिशेल, वरिष्ठ अनुपालन सलाहकार, कोर अनुपालन और कानूनी सेवाएं, इंक। (सीसीएलएस)। यह लेख जानकारी के उद्देश्यों के लिए है और इसमें कानूनी या कर सलाह शामिल नहीं है या नहीं है वकील और / या कर पेशेवर से पहले परामर्श के बिना किसी विशेष तथ्य या परिस्थितियों के संबंध में यहां पर जानकारी पर निर्भर नहीं होना चाहिए।

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"रिपोर्टेबल फंड" 1 9 40 के निवेश कंपनी अधिनियम (जैसे म्यूचुअल फंड) के तहत पंजीकृत एक निधि है, जिसके लिए सलाहकार या तो निवेश सलाहकार (या उप-सलाहकार) के रूप में कार्य करता है या नियंत्रण में है इस तरह के निधि के सलाहकार या प्राचार्य अंडरराइटर के साथ रिश्ते (यानी, नियंत्रण, नियंत्रित या आम नियंत्रण के तहत)